Роялти и лицензионные платежи давно стали неотъемлемой частью внешнеэкономических сделок. Производители, поставщики и дистрибьюторы нередко работают с импортируемыми товарами, при реализации которых требуется использовать товарные знаки, технологии, патенты или иные объекты интеллектуальной собственности. За это уплачиваются роялти — вознаграждение правообладателю за использование таких объектов.
Главный вопрос, который волнует участников ВЭД: должны ли роялти включаться в таможенную стоимость ввозимых товаров, а если да — можно ли включать их частично? На эти вопросы недавно ответил Минфин России, выпустив разъяснение, которое окончательно расставило точки над «i».
Когда роялти включаются в таможенную стоимость
Основные принципы определения таможенной стоимости установлены статьёй 40 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза (ТК ЕАЭС). В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 этой статьи к цене сделки с ввозимыми товарами добавляются роялти и иные аналогичные платежи, если соблюдаются два ключевых условия:
Платежи относятся к ввозимым товарам. То есть роялти уплачиваются именно за использование объектов интеллектуальной собственности, связанных с конкретным товаром, а не, например, с деятельностью компании в целом.
Платежи являются условием продажи. Иными словами, если бы покупатель не согласился на выплату роялти, продавец не поставил бы ему товар.
Если оба условия выполняются, роялти должны быть включены в таможенную стоимость ввозимого товара. При этом не имеет значения, кому именно перечисляются платежи — продавцу, третьему лицу или правообладателю. Главное, чтобы роялти были обязательным элементом сделки по импорту.
Минфин: частичное включение невозможно
Министерство финансов РФ в письме от 25 сентября 2025 года № 27-01-21/93114 прямо указало:
«Возможность включения в таможенную стоимость части суммы роялти законодательством не предусмотрена».
Это означает, что частичное включение роялти невозможно. Если установлено, что условия подпункта 7 пункта 1 статьи 40 ТК ЕАЭС соблюдены, роялти должны включаться в полном объёме. Если хотя бы одно из условий не выполняется — роялти не включаются вовсе.
Такой подход исключает произвольное распределение платежей и препятствует попыткам компаний «разделить» лицензионное вознаграждение на включаемую и невключаемую часть.
Как определить, что роялти относятся к товару
На практике возникают сложности с тем, чтобы доказать связь между лицензионными платежами и конкретными ввозимыми товарами. Минфин и ФТС указывают, что эта связь должна быть прямая и документально подтверждённая.
Признаки того, что роялти относятся к товару:
в лицензионном договоре указано, что платежи уплачиваются за использование товарного знака, под которым импортируется продукция;
правообладатель и поставщик согласованы между собой, а договор на поставку предусматривает условие об уплате роялти;
сумма роялти рассчитывается исходя из объема ввоза или продаж конкретного товара;
без уплаты роялти покупатель не может использовать товар по назначению (например, продавать его под соответствующим брендом).
Если эти признаки отсутствуют, то включать роялти в таможенную стоимость оснований нет.
Чем грозит неправильное включение или невключение роялти
Ошибки при определении таможенной стоимости — одна из самых частых причин претензий со стороны таможенных органов. Если компания не включит роялти, несмотря на выполнение условий закона, то при проверке возможны:
доначисление таможенных платежей (пошлины, НДС, акцизы);
начисление пеней и штрафов;
пересмотр таможенной стоимости по инициативе инспекции.
С другой стороны, необоснованное включение роялти может привести к завышению таможенной стоимости и избыточной уплате налогов. Поэтому для защиты своих интересов импортеру необходимо тщательно анализировать условия сделок и грамотно документировать основания для включения или невключения роялти.
Документы, подтверждающие обоснованность включения
Чтобы подтвердить корректность расчета таможенной стоимости, компании следует иметь в наличии:
лицензионный договор или договор о передаче прав на использование объекта интеллектуальной собственности;
контракт на поставку товаров, где указано условие об уплате роялти;
расчёт суммы роялти с обоснованием методики;
документы, подтверждающие фактическую уплату платежей.
Наличие этих документов поможет доказать законность позиции компании при проверке и избежать доначислений.
Практические рекомендации
Проверяйте условия договоров. Формулировки о роялти должны прямо указывать, за что они уплачиваются и с какими товарами связаны.
Не делите платежи искусственно. Попытка включить только часть суммы может быть расценена как нарушение законодательства.
Обеспечьте документальную связь. Лицензионный договор должен быть согласован с контрактом поставки.
Храните расчёты и подтверждения. Все платежи роялти должны быть отражены в бухгалтерских документах и подтверждены платежными поручениями.
Консультируйтесь с таможенным представителем. В спорных ситуациях лучше заранее получить разъяснение, чем исправлять нарушения постфактум.
Заключение
Позиция Минфина исключает неоднозначность: роялти включаются в таможенную стоимость только при одновременном выполнении двух условий — они относятся к ввозимым товарам и являются условием их продажи. При этом частичное включение законом не допускается.
Для импортеров это означает необходимость тщательной проверки договорных условий, корректного расчета стоимости и документального подтверждения всех лицензионных платежей. Правильный подход позволит избежать споров с таможней, финансовых потерь и репутационных рисков.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли включить только часть суммы роялти в таможенную стоимость, если она относится не ко всем товарам?
Нет. Если платежи связаны только с частью ассортимента, необходимо выделить их отдельным договором или расчётом. Включение «части общей суммы» не предусмотрено законом.
Что делать, если роялти выплачиваются не продавцу, а третьему лицу — правообладателю?
Если уплата роялти является условием продажи и они связаны с конкретными товарами, такие платежи всё равно подлежат включению в таможенную стоимость, независимо от получателя.
Можно ли не включать роялти, если их размер зависит от выручки от продаж, а не от объема ввоза?
Можно, если платежи не зависят от поставки конкретных товаров и не являются условием их приобретения. В этом случае они не соответствуют критериям ст. 40 ТК ЕАЭС и не включаются в таможенную стоимость.
